机灵活泼的穷小子小山(汪禹饰)游手好闲,又好赌,整天过着坑蒙拐骗的日子,生性顽皮,喜欢捉弄人,因此惹下连连祸事。一日,小山偶遇落魄的流浪少年凯云(刘家辉饰),凯云失去记忆,空有一身好功夫,两人成为朋友,联手把一帮坏人打得落花流水,帮助了很多贫苦百姓,闹出了诸多趣事。凯云的大官父亲带着保镖(刘家荣饰)前来寻找儿子,引出重重误会;另一方面,小山与凯云遭到那帮坏人的追杀,最后凯云恢复记忆,与小山联手把坏人一举成擒!.
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